雷火电竞官方网站北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中煤（北京）环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤环保”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师已就本次挂牌所涉及的有关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于中煤（北京）环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023 年 11月 7日出具的《关于中煤（北京）环保股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

　　根据公开转让说明书，（1）公司持有的安全生产许可证、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书将于 2023 年 12 月过期；（2）2023 年 4 月，公司因漏报生产安全事故被郓城县应急管理局罚款 75 万元；（3）2021 年 6 月，子公司徐州明光因环境违法行为被徐州市生态环境局罚款 6 万元。

　　请公司补充说明：（1）上述资质是否为公司必备资质，公司是否存在核心资质无法续期的障碍及风险，如未完成续期是否需要暂停开展相应的业务；（2）公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；公司专业技术人员数量、持有的资质类型，与公司业务规模是否匹配；是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形；（3）按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求，披露公司在日常生产经营环节建立的安全管理和质量控制制度，相关制度是否健全并得到有效执行；结合具体处罚条款说明上述事项是否构成重大违法情形；（4）报告期以及期后是否存在其他安全生产方面的事故、纠纷、处罚，如存在，请说明事故原因及处理结果，所涉及问题是否均已整改到位；公司是否对安全突发事件制定应对措施及制度；（5）补充说明环保违规事项的具体情况，公司是否已取得生产经营所必需的全部环保资质、环保行政许可；公司最近 24 个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（6）结合行业监管要求说明公司及子公司是否应当计提安全生产费，如是，请补充披露安全生产费的计提标准、报告期内计提和使用情况。

　　请主办券商及律师核查上述事项，并就以下事项发表明确核查意见：（1）上述安全事故是否构成重大违法违规；（2）最近 24 个月内公司日常环保是否合法、合规，是否存在环保方面的重大违法违规情形，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

　　6、查阅公司截至报告期末的专业技术人员清单及对应的人员资格证书； 7、通过全国建筑市场监管公共服务平台查询公司注册人员名单及注册类别； 8、查阅专业技术人员与公司签署的劳动合同，查阅公司社保缴纳名单及记录；

　　（3）企业完成过所申请行业相 应专业设计类型大型项目工程 设计不少于 1项，或中型项目

　　（1）专业配备齐全、合理，主 要专业技术人员数量不少于所 申请专业资质标准中主要专业 技术人员配备表规定的人数。

　　（2）企业主要技术负责人或总 工程师应当具有大学本科以上 学历、10年以上设计经历，且 主持过所申请行业相应专业设 计类型的大型项目工程设计不 少于 2项，具备注册执业资格 或高级专业技术职称。

　　（3）在主要专业技术人员配备 表规定的人员中，主导专业的 非注册人员应当作为专业技术 负责人主持过所申请行业相应 专业设计类型的中型以上项目 工程设计不少于 3项。其中， 大型项目不少于 1项。

　　2023年 10月 16日，住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建司局函市〔2023〕116号），其中规定：“一、我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质（以下简称企业资质），资质证书有效期于 2023年 12月 31日前届满的，即日起可向我部申请资质证书有效期延续。企业资质有效期于 2023年12月 31日后届满的，按照有关资质管理规定向我部申请资质证书有效期延续。

　　企业于资质证书有效期届满后再申请资质证书有效期延续的，我部不予受理。” 2023年 11月 14日，住房和城乡建设部向公司出具了《建设工程企业审批事项受理单（通知书）》（审批编号：1JS23041070B-23），已接收并受理公司线上提交的工程设计资质延期申报材料，承诺办理时限为 30个工作日。根据公司的书面确认，公司持续符合上述资质续期的条件，不存在核心资质无法续期的障碍及风险。公司如未完成续期，需要暂停开展工程设计活动。

　　2023年 11月 6日，北京市住房和城乡建设委员会发布了《北京市住房和城乡建设委员会关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（京建发〔2023〕348号），其中规定：“（一）我市核发的建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023年 12月 31日前届满的，即日起可向市住房城乡建设委申请资质证书有效期延续。企业资质有效期于 2023年 12月 31日后届满的，按照有关资质管理规定向市住房城乡建设委申请资质证书有效期延续。企业于资质证书有效期届满后再申请资质证书有效期延续的，不予受理。（二）企业按照有关资质管理规定及资质标准有关要求提交申请，对材料真实性、合法性作出承诺，并对承诺内容负责，承担全部法律责任。市住房城乡建设委按照资质标准对企业注册人员等内容进行核查，经核查合格的，准予延续。”

　　2023年 11月 22日，公司取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》，编号为 D211010223，资质类别及等级为“环保工程专业承包壹级”，有效期延长至 2028年 11月 21日。公司持续符合上述资质续期的条件，不存在核心资质无法续期的障碍及风险。

　　（二）公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；公司专业技术人员数量、持有的资质类型，与公司业务规模是否匹配；是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形 1、公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形

　　根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载，公司目前的经营范围为：专业承包；技术推广服务；环保技术推广服务；水污染治理；大气污染治理；固体废弃物污染治理；自然生态系统保护管理；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；机械零件、零部件加工；制造环境污染处理专用药剂材料；销售机械设备、环保设备及配件、化工产品（不含危险化学品）、

　　整体负责公司水处理设备 研发与制造、水环境综合 治理方案及项目运营服务 等业务，为客户提供工艺 方案制定、核心工艺设 计、设备选型、系统集 成、建造、安装、调试、 运营服务等全周期服务

　　负责公司山东片区业务开 发及运营，主要涉及水处 理设备销售与项目运营业 务

　　负责公司陕西、内蒙古片 区业务开发及运营，主要 涉及水处理设备销售与项 目运营业务

　　负责公司银川地区业务开 发及运营，主要涉及水处 理设备销售与项目运营业 务

　　负责与贵州水城矿业股份 有限公司合作开展贵州、 广西、云南、四川、重 庆、湖南等六省的相关污 水处理与运营业务

　　2014年 7月 4日，中华人民共和国环境保护部发布了《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》（环保部第 27号令），根据该文件内容：自 2014年 7月 4日起，从事第三方环境污染治理设施运营活动，无需再办理环境污染治理设施运营资质。因此，公司及其分、子公司从事污水治理项

　　3、是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形 根据《中华人民共和国建筑法》第二十六条的规定：“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。

　　禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。” 根据《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（建市规[2019]1号）第九条的规定：“本办法所称挂靠,是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为。前款所称承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活动。”第十条规定：“存在下列情形之一的，属于挂靠：（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；（三）本办法第八条第一款第（三）至（九）项规定的情形，有证据证明属于挂靠的。”结合上述法律法规的相关规定，挂靠经营主要表现为公司因不具有相关等级资质而以其他单位的资质承揽项目，或者向没有资质或资质等级低的单位出借资质。

　　报告期内，公司工程项目相关销售、采购合同均由公司自主签订，合同中不存在收取管理费等类似条款。公司对外采购均为真实交易，且采购内容实际用于项目实施中，不存在无实际业务的供应商情形。公司工程类业务包括施工总承包及专业工程承包，公司负责项目整体设计及全程管理，施工过程中，公司工程管理中心委派具体的项目负责人根据客户的施工现场工作要求及公司的分包管理制度对施工现场的工程进度、安全生产、文明施工、工程质量等方面进行管理，公司全程负责并完成整个工程的设计建设工作，负责最终向客户单位交付符合约定设计条件和建造标准的完整工程，按照合同约定的节点进行验收交付。

　　根据公司提供的专业技术人员清单、注册人员资质证书及其劳动合同、社保缴纳凭证等资料，并经公司书面确认，本所律师认为，公司获得的业务资质系按照相关法律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得主管部门批准后取得，在申请相关业务资质时所申报的专业技术人员均为公司的员工，不存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形，公司获得资质的实质性条件具备，过程合法合规。

　　（三）按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求，披露公司在日常生产经营环节建立的安全管理和质量控制制度，相关制度是否健全并得到有效执行；结合具体处罚条款说明上述事项是否构成重大违法情形

　　根据公司提供的安全管理制度及质量控制制度等内控文件，公司已按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求，在日常生产经营环节建立了安全管理和质量控制制度，并在《公开转让说明书》第二节公司业务之“五、经营合规情况”之“（二）安全生产情况”中补充披露如下：

　　公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求并结合公司的实际，制定了《安全生产管理制度》《安全生产责任制度》《安全文明施工管理办法》《安全操作规程》《安全教育培训管理制度》《安全生产检查管理制度》《安全生产事故管理制度》《安全生产考核管理办法》《重大危险因素管理办法》等内部安全制度及安全操作规程指引，并根据 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准等规范性要求，制定了《质量、环境和职业健康安全管理手册》。

　　为有效执行公司安全管理和质量控制制度，公司采取了以下措施：（1）健全并完善了安全管理机构，建立了纵向到底、横向到边的安全监督、监管体系，做到了责任明确、逐级管理；（2）系统梳理和完善公司的安全生产管理制度并监督落实，按管理人员职责进行分工，并责任到人。对于项目现场的外来车辆进场作业逐次进行安全作业告知宣贯，加强施工现场作业安全监管，加强施工现场作业安全巡查，发现安全隐患及时排除，每月不定期进行安全检查；（3）加强安全教育培训和质量控制培训，公司组织培训讲师以公司全体员工为培训主体，结合各项目现场的实际情况，组织开展了多种形式的宣教活动，使施工人员深入了解安全法规知识，提高全员安全生产意识，使生产人员提升产品质量意识，严把产品质量关；（4）强化项目现场安全技术交底，各项目负责人在安排施工任务的同时，必须要对施工班组施工人员进行书面安全技术交底；（5）对安全防护设施、救援设施定期检查；（6）取得了与安全生产、质量管理相关的认定证书。公司已取得了《安全生产许可证》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》《售后服务认证证书》。

　　2023年 4月 27日，公司收到郓城县应急管理局出具的《行政处罚决定书》（鲁菏郓应急罚〔2023〕SG11号），认定公司在该起事故中负有责任，漏报事《山东省安全事故应急办法》第三十五条第一款及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》编号 140项第 3裁量档次和编号 145项第 1裁量档次第（2）项的规定，对公司处以人民币柒拾万元、伍万元，合计柒拾伍万元罚款。

　　《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。

　　《山东省安全事故应急办法》第三十五条第一款规定：生产经营单位违反本办法规定，迟报或者漏报生产安全事故的，由县级以上人民政府负有安全生产监督管理职责的部门对生产经营单位处 1万元以上 10万元以下的罚款；情节严重的，对生产经营单位处 10万元以上 20万元以下的罚款。

　　《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》编号 140项第 3裁量档次内容如下：对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成 1人死亡，或者 5人以上 7人以下重伤，或者 500万元以上 700万元以下直接经济损失的，处 70万元以上 90万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的 4倍以上 5倍以下处以罚款。

　　《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》编号 145项第 1裁量档次第（2）项规定如下：生产经营单位迟报或者漏报生产安全事故，没有贻误事故抢救的，发生造成人员死亡的一般生产安全事故的，处 5万元以上 10万元以下的罚款。

　　根据行政处罚决定书的处罚适用依据，公司因对生产安全事故发生负有责任被处以罚款 70万元，属于处罚量刑的最低档次，并未按照情节严重进行加倍区间，未按照情节严重的处罚档次进行罚款，故公司的该项行政处罚不属于情节严重的情况。

　　此外，根据郓城县应急管理局于 2023年 4月 18日出具的《关于中煤（北京）环保股份有限公司安全生产情况的说明》，其对中煤环保、李齐作出的处罚事项为一般生产安全责任事故，未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响，不属于涉及生产安全领域的重大违法违规行为。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》“1-4重大违法行为认定”的规定：“有以下情形之一且主办券商、律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

　　综上，公司本次所受行政处罚数额较小，相关行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等情况，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。因此，公司前述处罚事项不构成重大违法情形，不构成本次挂牌的实质性障碍。

　　根据公司及其控股子公司、分公司所在地主管部门出具的合规证明以及公司的书面确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、北京市应急管理局官网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的生产安全事故处罚外，公司在报告期内以及期后不存在其他安全生产方面的事故、纠纷、处罚。

　　根据公司的内部控制制度以及公司的书面确认，公司对生产安全突发事件制定了系统化的应对措施，编制了具体的管理制度，包括《安全生产责任制度》《安全生产检查管理制度》《安全生产事故管理制度》《安全生产考核管理办法》等；公司在日常经营管理中已设立安全突发事件应急管理小组，定期开展隐患排查治理工作，防止突发事件产生；在具体事件发生时，公司会根据制度要求第一时间成立专项应对小组，落实专人专岗，持续跟踪，依法合规处理突发事件。

　　（五）补充说明环保违规事项的具体情况，公司是否已取得生产经营所必需的全部环保资质、环保行政许可；公司最近 24 个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

　　2021年 5月 12日，徐州市生态环境局向徐州明光环境设备有限公司出具《行政处罚事先（听证）告知书》（徐环开罚告字〔2021〕17号），环保违规事项具体情况如下：2021年 4月 14日，徐州市生态环境局执法人员对公司进行现场检查时发现：在公司厂房西门放置有刚喷涂好的两件全自动净水装置壳体，用手触摸设备成粘手状，厂房内外均有明显的刺鼻油漆味，在喷涂好的壳体东侧旁边放置喷涂使用的空压机和与空压机相连的喷枪，喷枪里面还有未使用完的银色油漆，与壳体外表面银色一致，在厂房中间有一放置喷涂好的银色架子，用手触摸也呈粘手状；现场检查时厂房大门、窗户均成敞开状，周围无任何配套的废气处理设施。

　　2021年 6月 15日，徐州明光环境设备有限公司收到徐州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（徐环开罚决字〔2021〕19号），根据该处罚决定书，徐州明光因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第 45条规定：“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。”，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；”对公司处以罚款 6万元，并责令改正。

　　根据徐州市生态环境局经济开发区分局于 2023年 8月 3日出具的《说明》，徐州明光受到的环保处罚事件（徐环开罚决字〔2021〕19号）已整改完毕，未造成重大环境污染，企业信用已修复；除此以外，徐州明光自 2021年 1月 1日至今未发生因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而被该局处罚事件。

　　综上，徐州明光的上述环境违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等负面情形，所受到的罚款也属于相应罚款区间的较低标准，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重，且相关监管机构已出具书面证明文件，认为公司上述违法行为已整改完毕，未造成重大环境污染问题。因此，子公司徐州明光所受该项行政处罚不属于重大违法违规行为导致的行政处罚，不构成本次挂牌的实质性障碍。

　　（2）公司是否已取得生产经营所必需的全部环保资质、环保行政许可 报告期内，公司主营业务为矿井水治理领域的水处理设备研发制造与集成、场提供相关服务，仅部分核心制造环节于公司生产厂房现场完成。公司本身不属于《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律法规规定的实施排污许可管理的重点排污企业，无需办理排污许可证。公司生产加工过程涉及部分固体废弃物的排放，属于实行排污登记管理的范围，公司已按照规定办理了排污登记。

　　2020年 4月 20日，公司全资子公司徐州明光环境设备有限公司取得了登记编号为 11Y001Z《固定污染源排污登记》，登记有效期间为2020年 4月 20日至 2025年 4月 19日。由于中煤环保于 2022年 5月启动了对徐州明光的吸收合并，2023年 8月 16日，徐州明光的相关排污登记备案变更至中煤（北京）环保股份有限公司徐州分公司名下，证书编号为：

　　根据公司提供的环保资质文件以及书面确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、北京市生态环境局官网、徐州市生态环境局官网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得生产经营所必需的全部环保资质、环保行政许可，不存在与环保资质相关的行政处罚情况。

　　根据公司及其控股子公司、分公司所在地主管部门出具的合规证明以及公司的书面确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、北京市生态环境局官网、徐州市生态环境局官网等网站，除已披露的徐州明光的环保行政处罚外，公司最近 24个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　针对公司报告期内的环保处罚事项，公司召开了专题讨论会议，经全体管理层商议决定，将公司设备加工过程中涉及的喷漆等容易产生挥发性气体的工艺工作全部委托给第三方进行处理，由公司派专人指导、监督第三方的相关工作，以确保相关加工质量可以满足公司设计及客户的需求。采取上述整改措施以来，公司日常业务涉及的喷漆等容易产生挥发性气体的工艺环节已全部委托第三方实施，公司日常生产加工业务中不再涉及产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，符合《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规的规定。

　　根据公司及其控股子公司、分公司所在地主管部门出具的合规证明以及公司的书面确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、百度、搜狗、必应等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

　　根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企 2012年 16号）（财政部、应急部已于 2022年 11月修订该办法并下发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）替代原规定），直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储备、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业及其他经济组织需要计提安全生产费。

　　请公司补充说明：（1）股权激励计划具体内容，包括但不限于考核指标、服务期限、激励份额等，实际实施情况是否与激励计划相符；（2）说明激励对象在公司的任职情况，结合其工作性质说明对其进行股权激励的必要性，是否存在通过低价增资进行利益输送的情形；山至青的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）员工持股的管理模式（是否闭环运行），权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（4）公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

　　1、查阅徐州山至青的合伙协议、历次变更工商档案登记等文件，了解徐州山至青合伙的日常运营管理模式，以及成立以来是否存在合伙份额变动情况； 2、查阅徐州山至青全体合伙人的出资凭证，了解全体合伙人的出资情况及实缴资本是否到位；

　　本次股权激励对象为在公司及子分公司签订合同并缴纳社保且为公司发展 做出突出贡献的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工和老员工。

　　本次股权激励计划实施所需的激励股权来源于中煤环保向激励平台增资发 行的 177万股股份，对应中煤环保新增注册资本 177.00万元（占增资后中 煤环保股份总数的 1.7392%）。 激励对象认购激励平台激励份额，通过激励平台认购激励股权。激励对象 可认购的激励份额数量暨获授的激励份额，依其获授的激励股权数量及激 励股权授予价格计算。

　　公司股东大会批准本激励计划之日为本计划项下激励股权的授予日。 自授予日起 10个工作日内，所有激励对象应签署股权激励协议、激励平台 合伙协议或平台公司章程及其他相关文件等激励文件，并在公司规定时间 内向激励平台缴纳出资、激励平台向公司缴纳对应出资。未在上述期限内 签署激励文件、未支付激励股权取得价款的，视为自动放弃参与本计划， 并失去依据本计划享有的全部相关权益。

　　考虑到本次激励主要是为历史发展做出重要贡献的核心骨干和老员工，公 司并未设置考核指标。

　　2023年 3月 26日，经公司股东大会审议通过，公司向李庭等 13名在册员工持股的股权激励平台徐州山至青企业管理合伙企业（有限合伙）定向发行177万股股份；2023年 3月 27日，徐州山至青将 300.90万元增资款汇至中煤环保指定账户。2023年 3月 29日，北京市丰台区市场监督管理局依法核准了中煤环保本次增资事项，为公司换发了新的《营业执照》。

　　为公司财务负责人，自 2014年开始在中煤环保 工作，目前负责公司整体 财务管理

　　为公司董事会秘书，自 2014年开始先后在公司 子公司和中煤环保工作， 目前负责公司董事会及综 合部相关工作

　　为公司副总经理，自 2018年开始在中煤环保 工作，目前主要负责公司 的销售板块工作

　　为山东分公司副总经理， 自 2014年开始先后在公 司子公司和中煤环保工 作，目前负责山东分公司 经营管理

　　为公司工程管理中心副主 任，自 2014年开始先后 在公司子公司和中煤环保 工作，目前负责工程内控 管理

　　为公司工艺研发总监，核 心技术人员，自 2020年 开始在中煤环保工作，目 前负责工艺研发管理工作

　　为公司工程管理中心副主 任，自 2014年开始先后 在公司子公司和中煤环保 工作，目前负责工程施工 管理

　　为公司工程管理中心副主 任，自 2015年开始先后 在公司子公司和中煤环保 工作，目前负责工程施工

　　为公司设计部部长，自 2010年开始在中煤环保 工作，2021年 2月因个 人原因离职，2023年 1 月再次入职公司，目前负 责公司设计部管理工作

　　为贵州公司副总经理，自 2014年开始先后在公司 子公司和中煤环保工作， 目前负责贵州公司经营管 理

　　为公司研发副总监，核心 技术人员，自 2018年开 始在中煤环保工作，目前 负责研发管理工作

　　为公司设计部综合主管， 自 2014年开始先后在公 司子公司和中煤环保工 作，目前负责公司技术部 综合事务

　　公司股权激励对象涉及的 13名自然人均为公司在册员工，主要包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及老员工，这些员工为公司的经营发展均做出过重要贡献。公司通过股权激励，一方面可以对这些做出贡献的员工进行激励，通过股权激励计划服务期的约定，可以有效稳定核心员工的工作状态；另一方面可以调动公司其他员工工作的积极性。通过股权激励可以有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司价值，因此公司股权激励具有必要性。

　　公司本次股权激励涉及的所有员工均按照统一的价格增资入股，股权激励价格参考公司 2022年 11月 30日经审计的净资产确认，同时根据《评估报告》评估值确定了差额部分的溢价进行股份支付处理，公司不存在低价增资进行利益输送的情况。

　　徐州山至青的合伙人均为公司在册员工，各合伙人的出资均来源于家庭自有或者自筹资金，公司不存在向激励对象提供财务资助的情况，激励对象所持激励份额均为各合伙人本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。

　　在公司及子分公司签订合同并缴纳社保且为公司发展做出突出贡献的高 级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工、老员工。

　　自激励股权的授予日（股东大会审议通过《股权激励计划》之日）起 3 年。

　　1、自激励股权工商登记完成下一日起的 24个月期限届满日解除 50% 的 限售； 2、自激励股权工商登记完成下一日起的 36个月期限届满日解除 50% 的 限售。

　　1、法定及约定的限售期届满后，激励对象每年拥有一次申请将其所持部 分或全部激励份额予以转让/变现的权利。激励对象可以选择依届时协商 确定的价格将激励份额转让给以下各方： （1）届时仍持有激励股权的其他激励对象； （2）经公司董事会同意的、除激励对象以外符合激励条件的公司员工或 为实施股权激励成立的其他激励平台； （3）激励平台执行事务合伙人或其成立的激励平台； （4）公司董事会或公司实际控制人认可的公司员工外的第三方。 2、法定及约定的限售期届满后，若公司届时已上市的，激励对象可以要 求激励平台将激励股权在二级市场变现后进行分配。

　　激励对象不得擅自转让激励份额，亦不得通过激励平台转让其间接持有 的激励股权，包括不得质押获授的激励份额/激励股权或设置任何其他形 式的第三方权利。

　　1、激励对象在激励计划约定的服务期内，发生违反激励计划约定的劳动 合同条款或者其他不符合激励条件的情形的，由公司回购已获授激励份 额； 2、激励对象在激励计划存续期死亡的，其获授的激励份额将由其指定的 财产继承人或法定继承人继承； 3、激励对象在激励计划存续期非因工伤丧失劳动能力而离职的，由公司 回购其所持激励份额。

　　（四）公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划 公司本次股权激励总份额为 177万股中煤环保股份，已全部实施完毕，登记在持股平台徐州山至青名下，不存在预留份额的情况。

　　3、公司股权激励计划已针对激励对象、激励条件、激励/出资份额的转让、回购、权益流转及退出机制，股份锁定、员工服务期、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等做了明确约定，公司的员工持股平台处于闭环运行阶段。

　　三、《审核问询函》“6.关于其他事项之（6）关于劳务分包与外协” 请公司补充说明：公司涉及劳务分包和外协的细分业务，劳务分包和外协的主要内容，在公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术；公司劳务分包和外协金额及占比情况是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；劳务分包和外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规。请主办券商、律师补充核查上述事项，并发表明确意见。

　　（一）公司涉及劳务分包和外协的细分业务，劳务分包和外协的主要内容，在公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术 公司主营业务为矿井水治理领域的水处理设备研发制造与集成、水环境综合治理方案、项目运营服务。涉及劳务分包的细分业务为水环境综合治理方案和项目运营服务，涉及外协的细分业务为水处理设备研发制造与集成业务。

　　在水环境综合治理方案业务中，工艺设计、设备选型和系统集成、工程建造、安装、运行调试等核心工作由公司提供，公司从计划、调度、进度工期、安全、环保、质量等方面对项目进行全过程的监督管理。劳务分包主要内容为根据公司的设计要求进行土建施工、安装等劳务服务，包括土方开挖、地坪修复、管道铺设、设备安装等，该部分工作技术含量较低，不属于公司的关键业务环节，不涉及核心业务及关键技术。

　　在项目运营服务中，公司专注于运营工艺方案设计、运营技术科学优化及运营过程精准管理，仅将极少数非矿井水处理运营项目的运营工作进行劳务分包，不属于公司的关键业务环节，不涉及核心业务及关键技术。

　　在水处理设备生产制造活动中，公司专注核心技术研发设计，为了更灵活地进行生产计划安排，提高生产效率，公司通常将部分技术难度低、附加值低的工序委托给外协厂商，外协主要内容为根据公司要求进行焊接、防腐等非核心工序工作，技术含量较低，不属于公司的关键业务环节，不涉及核心业务及关键技术。

　　（三）劳务分包和外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规 报告期内，公司存在少量外协生产情况，主要为焊接、防腐喷漆等部分非核心生产工序，该等工艺均为在公司自研设备半成品上进行的少量焊接和防腐喷漆加工，工艺流程简单，不涉及复杂的工艺或大型设备施工。该等生产环节不涉及《安全生产许可证条例》《工业产品生产许可证管理目录》列明需要取得生产许可证才能进行安全生产的业务，公司外协供应商所涉及的外协业务无需取得相关资质。

　　根据住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号），建筑业企业资质分为总承包资质、专业承包资质及劳务资质三类。其中，从事劳务施工工作的劳务分包公司，需取得《建筑业企业资质证书》中相应的施工劳务企业资质。

　　王洼矿区矿 井水综合利 用项目—— 王洼煤矿水 处理二期 400m3/h预 处理系统

　　根据《中华人民共和国建筑法》第二十九条，禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。根据该法规第六十七条，“承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。” 根据《建设工程质量管理条例》第七十八条，总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位，属于违法分包。根据该法规第六十二条第一款，“违反本条例规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费 25%以上 50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”

　　公司将劳务分包给不具有施工劳务资质的供应商的情形涉嫌违反上述法律法规的相关规定，存在面临行政处罚和客户单位追究违约责任的风险，但公司该等分包行为并不构成重大违法违规，不构成公司本次挂牌的实质性障碍，具体原因如下：

　　1、公司已就上述分包行为向客户单位做出了书面的说明，并取得了客户单位的确认函，相关分包业务涉及的项目已全部竣工验收合格，并未发生质量事故或者违约责任，公司不存在因劳务分包商施工质量与劳务分包商或客户发生过诉讼纠纷的情况，上述违规分包事项不会对公司造成重大履约风险。

　　2、公司上述分包行为涉及的金额较小，根据上述法规的处罚原则，若被处罚则罚款金额也会较小，不会对公司生产经营产生重大影响，公司相关分包行为并没有造成工程质量问题或者客户的履约损失，不存在情节严重的情况。

　　3、2016 年以来，安徽、陕西、山东、江苏、黑龙江、青海、江西、广东、贵州等省份以及浙江、四川、河南的部分试点城市，开始逐步取消对劳务施工企业的资质要求，施工劳务资质由审批制改为备案制，劳务资质的监管呈现弱化趋势，且公司采用劳务分包的业务模式符合当前建筑行业现状，符合行业惯例，具有合理性。

　　4、公司已取得了北京市住房和城乡建设委员会、北京市城市管理综合行政执法局、北京市生态环境局、北京市丰台区市场监督管理局等监管部门出具的合规证明，公司在报告期内不存在因违反分包相关监管规定而受到行政处罚的情况。

　　6、公司实际控制人李明光、丁玉荣及李庭共同出具承诺：“如因报告期内劳务供应商不具有施工劳务资质导致公司及其分、子公司受到主管机关行政处罚等损失的，本人承诺自前述损失发生之日起 60 日内补偿公司及其分、子公司受到的前述损失。”

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》“1-4 重大违法行为认定”的相关规定：最近 24个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

　　公司上述违规分包行为涉及金额较小，相关项目均已竣工验收，不存在与客户的履约纠纷，公司已就分包事项取得了客户书面确认，公司已就违规分包事项积极整改，报告期后不存在新增违规分包事项，公司实际控制人也就公司上述违规分包事项存在的潜在处罚损失出具了书面承诺函。公司上述违规分包行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法违规，也不存在情节严重情形，相关违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况。因此，公司上述违规分包行为不构成重大违法违规情形，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

　　综上所述，公司外协供应商所涉及的外协业务无需取得相关资质，劳务分包需要供应商具备施工劳务资质，公司报告期内曾将劳务分包给不具有施工劳务资质的供应商，存在受到主管机关行政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规，不会对本次挂牌构成实质性障碍。

　　3、公司外协供应商所涉及的外协业务无需取得相关资质，劳务分包需要供应商具备施工劳务资质，公司报告期内曾将劳务分包给不具有施工劳务资质的供应商，存在受到主管机关行政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规，不会对本次挂牌构成实质性障碍。

　　公司存在通过投标方式获取订单的情形。请公司补充说明：报告期各期通过招投标、客户等方式获取收入的金额及占比情况；通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。请主办券商、律师补充核查上述事项，并发表明确意见。

　　第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包 括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关 的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型 基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的 项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融 资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助 资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由 国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务 院批准。

　　第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘 察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设 备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标： （一）施工单项合同估算价在 400万元人民币以上； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价 在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务 的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以 及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估 算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

　　关于印发《必须招标 的基础设施和公用事 业项目范围规定》的 通知（发改法规规 [2018]843 号

　　第二条 不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第 三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公 共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括： （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础 设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航 空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电 信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防 洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目； （五）城市轨道交通等城建项目。

　　第二十七条及第四条 采购人采购货物或者服务应当采用 公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政 府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购 项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情 况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活 动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督 管理部门的批准。政府采购工程进行招标投标的，适用 招标投标法。

　　第六十六条 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属 于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊 情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以 不进行招标。

　　第九条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标 的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标： （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采 购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招 标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、 生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或 者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家 规定的其他特殊情形。

　　《国务院办公厅关于 促进建筑业持续健康 发展的意见》（ [2017]19 号）

　　第三条 除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法 必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包 总承包合同中涵盖的其他专业业务。

　　第一款 （二）关于项目与单项采购的关系。16号令第二 条至第四条及 843号文第二条规定范围的项目，其勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材 料等的单项采购分别达到 16 号令第五条规定的相应单项 合同价估算标准的，该单项采购必须招标；该项目中未 达到前述相应标准的单项采购，不属于 16号令规定的必 须招标范畴。（三）关于招标范围列举事项。依法必须招 标的工程建设项目范围和规模标准，应当严格执行《招 标投标法》第三条和 16 号令、843 号文规定；法律、行 政法规或者国务院对必须进行招标的其他项目范围有规 定的，依照其规定。没有法律、行政法规或者国务院规 定依据的，对 16 号令第五条第一款第（三）项中没有明 确列举规定的服务事项、843 号文第二条中没有明确列举 规定的项目，不得强制要求招标。

　　第三十二条 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足 且价格变化幅度小的政府采购项目，可以依照本法采用 询价方式采购。

　　第十二条 依法必须进行施工招标的工程建设项目有下列 情形之一的，可以不进行施工招标：（一）涉及国家安 全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以 工代赈需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标； （二）施工主要技术采用不可替代的专利或者专有技术； （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法 能够自行建设；（四）采购人依法能够自行建设；（五） 在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程，原中 标人仍具备承包能力，并且其他人承担将影响施工或者 功能配套要求；（六）国家规定的其他情形。

　　第四条 按照国家规定需要履行项目审批、核准手续的依 法必须进行招标的项目，有下列情形之一的，经项目审 批、核准部门审批、核准，项目的勘察设计可以不进行 招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属 于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊 情况，不适宜进行招标；（二）主要工艺、技术采用不可

　　替代的专利或者专有技术，或者其建筑艺术造型有特殊 要求；（三）采购人依法能够自行勘察、设计；（四）已 通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行 勘察、设计；（五）技术复杂或专业性强，能够满足条件 的勘察设计单位少于三家，不能形成有效竞争；（六）已 建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行 设计影响项目功能配套性；（七）国家规定其他特殊情 形。

　　不属于《中华人民共 和国招标投标法》 《必须招标的工程项 目规定》规定招投标 业务内容

　　公司从业主处承揽的运营服务项目以及水处理设备销售项目，未履行招投标程序的原因如下：上述运营项目不属于《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》规定必须履行招投标的项目，设备销售业务的客户为民营企业，不涉及使用国有资金或者国外贷款资金的情况。根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等规定，无需履行招投标程序。

　　根据公司所在地的住建部门、市场监督管理部门等政府部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反相关行业管理法律法规或异常经营而受到行政处罚的情形。公司业务开展符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定。

　　公司依托多年积累的品牌以及典型项目的示范带动效应，在全国范围内进行客户开发，通过公开网站信息搜索、大型国企集团招投标平台、行业交流会等渠道获取项目或潜在客户的招投标相关信息，凭借十余年深耕矿井水治理领域的经验，利用自主研发的核心技术，设计符合客户需求的治理工艺路线，为客户提供咨询、规划、设计、建设和运营等全周期的矿井水治理整体解决方案，通过招投标和商业性谈判等承接水处理设备研发制造与集成业务、水环境综合治理方案和项目运营服务，公司订单获取方式和途径合法合规。

　　公司内部针对业务合规开展制定了《廉洁从业管理制度》《客户及销售管理制度》《项目投标管理制度》《项目预算管理制度》《项目过程管理制度》《项目竣工管理制度》《分包管理制度》《运维业务管理制度》《建设项目管理制度》及《内部审计管理制度》等内控制度。

　　经本所律师查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关无犯罪证明及调查表，查阅公司取得的相关政府部门合规证明，访谈公司主要供应商、客户，并公开检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司报告期内不存在因商业贿赂、不正当竞争情形而受到行政处罚或诉讼纠纷的记录。

　　综上所述，报告期内，公司订单获取方式和途径符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定，不存在因商业贿赂、不正当竞争情形而受到行政处罚或诉讼纠纷的记录。

　　3、报告期内，公司订单获取方式和途径符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规和规范性文件的规定，不存在因商业贿赂、不正当竞争情形而受到行政处罚或诉讼纠纷的记录。

　　中煤（宁夏）环保科技有限公司、贵州西部环保科技股份有限公司存在其他主体参股。请公司补充说明上述公司少数股东情况，与公司共同对外投资背景，履行的审议程序及合法合规性，出资价格、定价依据及合理性；少数股东及其实控人与公司股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股权代持或利益输送等情形。请主办券商、律师补充核查上述事项，并发表明确意见。

　　11******，住所为宁夏回族自治区银川市，近五年任职情况如下：2018年 1月至今，担任中煤（宁夏）环保科技有限公司监事；2018年 3月至今，担任宁夏宝世平工程勘察有限公司执行董事；2018年 2月至今，担任宁夏吉世荣物业服务有限公司执行董事。（未完）